公元前340年，卫鞅奉秦孝公命令攻打魏国，魏将公子昂原是卫鞅在魏国时的朋友，卫鞅就请公子昂和谈，公子昂及友情毫不怀疑，结果卫鞅在会谈后生擒魏将公子昂，趁机大破魏军，迫使魏国交还过去夺走的西河地。魏惠王说：“寡人恨不用公叔痤之言也。”商鞅因此大功，受封于商（今陕西省商洛市丹凤县商镇）15个邑，号为商君。
公元前338年，秦孝公去世，太子驷即位，即秦惠王。公子虔等人告发商鞅“欲反”，秦惠王下令逮捕商鞅。商鞅逃亡至边关，欲宿客舍，客舍主人不知他是商君，见他未带凭证，告以商君之法，留宿无凭证的客人是要治罪的。商鞅想到魏国去，但魏国因他曾生擒公子昂，拒绝他入境。他回到自己的封邑，举兵抵抗，结果失败战亡，而后被下令车裂其尸。
商鞅第一次变法在秦孝公六年（公元前356年）①，这次变法的主要内容有：（1）颁布法津，制定连坐法商鞅把李悝制定的《法经》带到秦国，加以公布实行。并把"法"
改为"律"②，增加了连坐法，从而把秦献公时实行的什伍制变成相互监督纠发的连坐制。商鞅的法律规定什伍间要"相牧司连坐"，即一家有罪而九家相揭发。若不揭发，则十家连坐。
受到连坐的罪十分重。商鞅制定的法律规定：不揭发检举的"腰斩"，检举揭发的同斩敌人首级一样受到赏赐，窝藏有罪的人与投降敌人同罪。降敌罪的惩罚是本人斩首，全家罚为刑徒作苦役。
（2）奖励军功，禁止私斗，颁行按军功受赏的二十等爵制为鼓励秦人作战勇猛，商鞅规定国家的爵位按将士在战场上斩获敌人首级的多少来计算。斩得敌人甲士首级一颗的，赏给爵一级。愿做官的，任以年俸50石的官职。官爵的提升与斩首级数相称。爵位从一级到二十级，愈高享受的待遇、特权愈优厚。如升到第十级"五大夫"时，赏赐给300户人家的税地。爵位在五大夫以上，除享有600户人家的租税供他食用外，还有权收养宾客③。有爵位的人，犯了法，还可以减免，"爵自二级以上，有刑罪则贬，爵自一级以下，有刑罪则已。"④贬是指降低爵位，"已"是取消爵位。
