秦昭王采纳范雎的远交近攻之策,先消灭韩国这个心腹之患。公元前264年,白起率军攻破韩国陉城(山西曲沃东北),杀韩军五万。次年,秦又攻占韩国南阳(河南北部王屋山以南)的太行山路,截断了韩太行山的通道。公元前262年,秦派白起攻取韩国野王(河南沁阳)。至此,韩国的上党地区孤立无援。
上党地区在今山西东南部,治所在祭长治市。上党东面是太行山,西为太岳山,北有五云山,南临丹朱岭和金泉山。其中间是众山脉围成的高台。秦军的下一步行动就是夺取上党,上党与赵国邻近。上党郡守冯亭对当地百姓说:“郑道已绝韩必不可得为民。秦兵日进韩不能应不如以上党归赵。赵国接纳后,秦国必会转而攻赵。”于是,冯亭派人告知赵王。赵孝成王召集大臣商议,平阳君说:“不如勿受。受之,祸大于所得。”平阳君说:“白白地得到一个郡,不要白不要。”赵孝成王听取了平原君赵胜的建议,接受了上党郡。太史公曰:“平原君翩翩浊世之佳公子也,然未睹大体。利令智昏,贪冯亭邪说,使赵陷长平兵四十余万众,邯郸几亡。”
秦昭王四十七年,公元前260年,秦派王龁攻占了上党地区,上党百姓都逃到了赵国。上党灭亡后,秦﹑赵就变成相邻的两个国家,秦国必然攻赵。赵派大将廉颇驻军长平(山西高平),成为上党百姓的保护神。四月,王龁先锋军与廉颇先锋军交战,赵军败,副将赵茄被秦军斩杀,廉颇坚守不出战。六月,秦军又乘机攻破赵军防线,夺取了两个城堡,抓了四个校尉。七月,赵军在加固防线的时候,遭秦军袭击,又丧失两校尉。赵军丢弃西部防线后撤,坚守不出。秦军多次挑战,赵军依然坚守不出,想以此和秦国打消耗战。结果赵王怕秦军终究会攻破赵军防守阵营,直赴邯郸。便派人多次命廉颇出战,廉颇为难。秦相范雎见秦军久攻不下廉颇阵营,便暗中派人带着千金去赵国收买人散布谣言:“秦之所恶,独畏马服子赵括将耳。那廉颇,太容易对付,他马上要投降秦国。”赵王本来就对廉颇坚守不战,损兵折将不满,而今又听信谣言,改派赵奢的儿子赵括代替廉颇。