公元前412年，齐鲁爆发大战，鲁穆公任命吴起为将，率军大败齐军。但因为鲁国内部不稳，吴起遭到猜忌，且他的主公季孙氏被杀，所以吴起就离开鲁国投奔了魏国，铸就了战国第一霸。
吴起来到魏国之后，主要做了两件事：一是魏文侯任命吴起为主将，连战连捷攻克秦国河西地区，最终占领原本属于秦国的河西地区(陕西黄河沿岸地)，设立河西郡，缺少了这一块战略要地，秦国就永无出头之日，二是吴起改革魏国兵制，创立武卒制——战国第一支精锐，最终在公元前389年，吴起用新练之兵5万人，大败秦惠公的50万人，这就是著名的阴晋之战。
自此之后，魏国成为战国第一霸，起源在于魏国李悝变法，但关键起点在于吴起。
我们熟知的庞涓孙膑斗法，庞涓率领的就是魏武卒，曾攻破赵国都城邯郸，当时齐国、秦国、楚国都不敢轻易与魏国交战。当然，魏武卒最终覆灭于马陵之战，10余万人死去，导致魏国一下子变成了二流国家。
不过，魏文侯去世之后，吴起遭到魏国内部猜忌，于是又来到楚国。
楚悼王任命吴起为宛城太守，一年后升任令尹。所谓令尹，就是楚国在春秋战国时代的最高官衔，是掌握政治事务，发号施令的最高官，其执掌一国之国柄，身处上位，以率下民，对内主持国事，对外主持战争，总揽军政大权于一身。一般是楚国贵族担任，吴起能担任令尹，显示了他的能力。
担任令尹之后，吴起在楚国国内进行了大刀阔斧的改革，简单的说就是依法治国、精简贵族官员、禁止私人请托、纠正官场不良风气等等，这就是历史上著名的“吴起变法”。
