一转眼，天下的局势又回到了几十年前，天下纷乱，秦亡之后，很多豪杰于草莽中崛起。项羽、刘邦、项梁等人，纷纷举起了反秦的旗帜，大家都在抓紧时间争夺霸权的入场券。陈胜、吴广最先吹响起义的号角。陈胜、吴广揭竿而起，“王侯将相宁有种乎？”，向天下发出号令之后，很快他们的势力得到了壮大，响应的人很多，遂立国号“张楚”，陈胜自称楚王。与此同时，各种反秦势力也在滋长，项羽、刘邦的队伍也急速扩张，发展成为了对峙的局面。
陈胜、吴广还沉浸在胜利的喜悦中，就被秦国的大将章邯击败，陈胜下落不明。秦二世二年，陈胜遇害。天下的局势并没有陈胜的死去而平息，反而更加波涛汹涌。后楚怀王也就是在这个时候登上了历史的舞。“楚怀王”是楚王熊槐的谥号，但是这个谥号在楚地有很大的影响力，所以项梁干脆就直接让熊心号称“楚怀王”，这里的“楚怀王”就不是谥号了。项梁灭掉了秦嘉以后，就成了起义军中最有影响力的人，当时的刘邦、齐国、赵国等都屈居项梁之下，而项梁也把楚怀王熊心当成了一个傀儡。
楚怀王能够最终站到历史的舞台前，还要多亏范增的进言。当时范增是项梁身边的谋士，六七十岁的范增一把年纪了还要出来辅佐项梁，除了看重项梁身上的潜力外，还希望能在有生之年最后拼搏一把，实现自己的抱负。他向项梁建议，这个时候应该把流落民间的后楚怀王找出来，不能够学陈胜、吴广，这样以后才能图谋大计。项梁听从了范增的建议，就在民间将牧羊的熊心找回来了，拥立他为楚怀王。
这样一来，顺从了百姓的愿望，而项梁就成为了武信君。刚刚扶植了楚怀王，项梁就被秦军的大将章邯给击败了。天下的局势又变得变幻莫测起来，秦国的势力还没有被彻底扑灭，刘邦、项羽、吕臣等义军为了能够保住自己的势力，纷纷投靠怀王以便集中力量对付秦国。秦国此时又将注意力转移到了河北的赵国，无暇顾及楚国。于是，楚怀王才有时间处理军政大事。他和各方势力积极谋划灭秦的事宜，并与大家商量好，谁先进入咸阳城，谁就是大王。一轮新的争夺又开始了。
