魏永昌王拓跋仁率骑兵8万，自洛阳南进，连克宋悬瓠、项城（今河南沈丘），直趋寿阳。宋文帝恐镇守寿阳的豫州剌史刘铄被围，遂急令已向虎牢的安蛮司马刘康祖返回寿阳。康祖得令后火速回师，在寿阳北数十里处，被拓跋仁的8万大军追及。康祖军仅有8000之众，军副胡盛之建议傍山依险，从小路返回寿阳。康祖大怒，说：“寇今自送，不复远劳王师，犬羊虽多，实易摧灭。吾兵精器练，去寿阳裁数十里，援军寻至，亦何患乎”。遂命将士结车营沿大道向寿阳进发。魏军仗恃人多，四面夹攻宋军，康祖率军奋战一天一夜，杀敌万余人。魏军又分为3批，轮番进攻,并以马匹运草火烧宋军车营，康祖激励将士，拼死决战，终因寡不敌众，全军覆没。康祖身被10创，中流矢坠马而死。北魏拓跋仁军围攻寿阳，并分兵袭扰宋马头、钟离等地。宋刘铄命将士烧掉寿阳四周庐舍，凭坚城固守。
十一月底，魏军各部进抵淮水一线。太武帝见彭城、寿阳等坚城急攻难下，遂决定置宋孤城不顾，渡淮南进，兵锋直指长江。
十二月初一日，北魏诸军渡淮南进：高凉王拓跋那出山阳(今江苏淮安）、永昌王拓跋仁出横江（今安徽和县东南)、中书郎鲁秀出广陵（今江苏扬州），太武帝自率大军直趋瓜步（今江苏南京六合东南瓜埠）。魏军未带军粮，沿途本以抄掠为食。渡淮后得知宋盱眙（今属江苏）城有储粮，便猛攻盱眙。盱眙太守沈璞与辅国将军臧质奋力抵抗，魏军攻城不下，便绕城而过，继续南进。魏军沿路烧杀抢掠，刘宋许多城邑守将望风奔逃。十二月十五日，太武帝军抵达瓜步，与建康隔江而对。
魏军到达长江北岸后，大拆民房，割苇造筏，声言渡江。建康震动，宋廷上下一片恐慌。宋文帝命令建康内外戒严，悉发丹阳（治建康）地区丁壮为兵，王公以下子弟皆从役。领军将军刘遵考等将兵分守建康津要，派水军沿江巡逻，“上接于湖，下至蔡州，陈舰列营，周亘江畔，自采石至于暨阳，六七百里，船舰盖江，旗甲星烛”。文帝又命太子刘劭总统水军，出镇石头城（今南京城西），丹阳尹徐湛之守石头仓城，吏部尚书江湛兼领军，总统军事。文帝悬重赏购太武帝君臣首级，斩太武帝首级者，封八千户开国县公，赏布绢各万匹，金银各百斤。又募人将毒酒置江北空村中，欲以毒死魏军将士。
